| 隐名股东合同 委托方：实际出资人（又称隐名投资人，隐名股东）张三 受托方：名义出资人（又称显名投资人，显名股东）李四 在国有企业改制中，原国有企业在职职工认购由因改制而拟设立公司股份（股权）是每个在职职工的神圣权利。于是，职工持股的股份合作制公司应运而生，并为政府与社会公众所普遍接受。股份有限公司虽然对股东人数上不封顶，但因对注册资本数额要求较高（2006年1月1日前为10000000元），因而绝大多数中小型企业采用设立有限责任公司的组织形式对原国有企业进行改制。但是有限责任公司要求股东为50人以下的法律规定，与被改制国有企业认股职工超过50人的社会现实情况发生冲突。探索解决这一矛盾的方法有两个：设立职工持股会和股东之间委托出资。在职工持股会管理由民政部门向总工会移交过程中，因部门扯皮，职工持股会的批准设立出现了无人管的现象。因此，为了达到工商注册登记的形式要求，股东之间委托出资成了在改革大形式下，许多企业无奈（并非恶意）的选择。加之，时间紧，委托合同不完善甚至没有。 鉴于上述情况，近年来，因隐名股东引起的纠纷频繁发生，但法律尚未对其提供规范。为了防止股东之间之间因委托出资而发生纠纷，需委托方即实际出资人（又称隐名投资人，隐名股东）与受托方即名义出资人（又称显名投资人，显名股东），根据最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》第十九条、二十条的相关规定精神，结合实际情况，本着相互自愿及权利与义务相匹配的原则，在公司有关人员见证下特补签此合同，以明确合同双方的权利与义务。有关条款如下： 1. 定义 （1） 隐名股东，在此特指虽不具备在工商注册登记备案股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利和承担股东义务的出资人。 （2） 显名股东，隐名股东的对称。受隐名股东委托，是公司实际出资人的代表，在工商注册登记备案。同时，本身亦为本公司实际出资人。 2. 实际出资人有权参加公司的选举与被选举。 3. 双方约定实际出资人为股东，承担投资风险，名义出资人在公司会计人员的监督下向实际出资人转交红利和其他股份财产利益。 4. 公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任的，在人民法院应予支持的情况下，实际出资人承担其相应份额的赔偿责任，而非名义出资人向公司债权人承担责任后，再向实际出资人追偿因此遭受的损失。公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的，实际出资在第一时间（顺序）承担名义出资人因受己委托代为出资而遭受的损失。 5. 名义出资人根据实际出资人的出资金额和表决结果签署在公司登记机关备案的章程、决议、登记材料等文件，不得故意刁难。 6.截止2006年3月26日张三向公司实际出资***元人民币，占公司实收资本**元的**%，在公司登记机关备案材料中挂靠在李四名下。 其他未尽事宜可协商解决，亦可诉至**人民法院解决 该合同自签订之日起生效。该合同一式四份，合同双方各执一份，公司财务一份，办公室存档一份。 委托方：（签章并捺手印） 张三 受托方：（签章并捺手印） 李四 公司（公章） 见证人：（签章并捺手印） 签定日期：2006年月日 |
