山东省首例“隐名股东”纠纷案审结

    据了解，2001年7月，青岛市民仇某、刘某、孙某、张某等7人在一饭店召开了临时会议，研究沙滩椅生产项目，并以该7人成立筹建小组。2001年9月16日，该7人一致同意组建“青岛丰合金属制品有限公司”。其中，仇某出资比例为37.5%，刘某出资比例为27.5%，孙某、张某等5人各出资比例为7%，并同意仇某为董事长，聘任刘某为总经理。合作期限为10年，期满后，公司净资产按投资比例分配，如需继续经营可经股东会协议商定。随后，该7人在一份《〈青岛丰合金属制品有限公司〉股东协议》上签名，并加盖了公章。2001年10月24日，该公司收取了孙某的投资款10.5万元。后张某将其拥有的该公司7%的股份转让给孙某，孙某支付给张某人民币10.5万元。2003年1月28日，孙某分得红利1.4万元，并在一份《分红明细》上签名确认。2003年7月28日，该公司退还孙某人民币7万元。

                          对簿公堂各执一词

    此后，风云突变。孙某以“2001年9月16日，该公司分别用‘股东协议’、‘公司章程’的形式，先后收取其投资款21万元。2003年8月后仍欠其本金14万元。事实上，该公司欺骗了他，他作为股东是假，有工商登记为证。该公司长期利用他的资金做流动资金使用，其多次索要未果……”为由，一纸诉状，将该公司告上法庭，请求依法判令：被告退还其投资款14万元，偿还其利息2万元。庭审中，作为被告的青岛丰合金属制品有限公司辩称：其一，该公司系由大昌汽车销售公司更名而来，从该公司整个衍变过程来看，其不存在欺骗行为；其二，该公司于2001年7月筹建，9月各股东资金陆续到位，9月16日制定了公司章程。2001年，该公司拿出10万元分红，孙某分得红利1.4万元。孙某与该公司之间系企业与股东之间的关系，不存在欺骗。

                          是不是股东成焦点

    法院审理此案后认为，本案的关键在于孙某的身份如何认定，如认定实际出资人孙某系该公司的股东，则要求返还投资款的诉讼请求将难以获得支持；如孙某的股东身份不能得到认定，其对公司不享有股权，则孙某与该公司之间的21万元出资款，只能依据普通的债权债务关系处理。

    孙某作为实际出资人，因在该公司工商登记材料、章程中未反映其是该公司的股东之一，其形式上不具备公司股东的身份。但是，孙某与该公司的两名显名股东仇某、于某一样实际享有了股东权利。首先，孙某及其他隐名股东张某、李某等共同与公司的显名股东仇某、于某曾于2001年9月16日订立股东协议，业已成立的该公司并在该协议上加盖公章确认。根据该协议，孙某实际享有红利分配请求权、公司剩余财产分配权等公司股东财产性权力，而且孙某作为股东之一，实际参与并获得了红利分配。

    其次，孙某于投资完成后，实际享有公司的经营管理权。孙某实际参与了公司的两次股东会议，实际参与了公司注册资金之外投资的退还、股东红利分配、股东之间股份转让等决策活动，孙某并被股东会任命为该公司副总经理，主管生产、计划。可见，孙某已实际参与了公司的决策及实际生产经营管理活动，并拥有股东对公司的实际控制权利。另外，孙某对当时在该公司工商登记中未列明其股东身份，其于投资完成之后，该公司工商登记变更之前只能为该公司的隐名股东的事实，应是明知的。孙某作为股东之一，在股东会尚未作出公司工商登记变更的决定的情况下，起诉主张否认其股东身份，请求全部收回投资款项，没有事实和法律依据。

    由此可见，孙某、张某、刘某等5人共同与该公司的显名股东仇某、于某曾订立股东协议，对业已成立的该公司投资，从事生产经营，并不违反法律的禁止性规定。孙某并实际享有公司股东的财产性权利和公司股东的公司重大事项的决策及经营管理权，应确认孙某的股东身份。在该公司股东及所占股份发生变化之后，其是否依法及时办理工商登记变更，并不必然影响有关当事人设立公司的民事行为及股东依法享有股东权利的效力。

    2004年9月9日，青岛市李沧区人民法院对此案作出一审判决，驳回原告孙某的诉讼请求。孙某不服，提起上诉，青岛市中级人民法院终审维持原判。